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（接 C12 版）
3. 所投放资产未来升值及盈利潜力较大
本次拟入驻大连金牛的房地产开发项目公司，土地使用权总面积.63平方米，土地证件合法有效，资产评估增值主要来源于该部分土地及形成的开发产品和开发成本。另外，根据8家房地产项目公司与国土出让部门签订的国有土地使用权出让合同，由于未达到合同约定的缴费期限，有很大一部分土地尚未缴纳土地出让金，也未取得国有土地使用证。该部分土地累计面积.38平方米，为评估部分的1.62倍。由于该部分土地的出让价格已经按照土地出让合同锁定，未来升值空间较大。 假设采用与本次资产评估相同的参数，上述未取得土地使用证的土地按假设开发法估算增值金额约为43.39亿元，为公司及股东提供了良好的价值保障。
第五节 股票发行
一、发行价格及定价原则
本次发行股票价格为：7.82元/股。
本次发行股份的定价原则：根据《重组管理办法》第四十二条“上市公司发行股份的价格不得低于发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价”的规定，本次非公开发行股份的定价基准日为大连金牛第四届董事会第七次会议决议公告日。本次非公开发行股份的价格按不低于定价基准日前二十个交易日（2007年7月4日至2007年8月1日）股票交易均价7.812元计算，确定为7.82元/股。
二、已发行股份种类及票面金额
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1元。
三、本次发行股份数量及占发行后总股本的比例
本次向特定对象中南地产、陈林发行的股份数量合计542,377,906股，占发行后总股本的64.35%。 其中，向中南地产发行的股份数量为538,845,267股，占发行后总股本的63.93%，向陈林发行的股份数量为3,532,639股，占发行后总股本的0.42%。
四、特定对象所持股份的转让或交易限制
中南地产、陈林分别承诺，自本次非公开发行的新股登记在其名下之日起三十六个月内不转让所取得的上述股份。
五、本次发行前后主要财务数据变动情况
根据大连金牛2007年度审计财务会计报告及备考财务会计报告，大连金牛本次发行前后主要财务数据如下：（单位：元）
六、本次发行前后股权结构变动情况
本次股份发行将导致上市公司控制权发生变化。本次发行前，东北特钢持有大连金牛40.67%的股份，为大连金牛的控股股东，实际控制人为辽宁省国资委。本次发行及股权转让完成后，中南地产将持有大连金牛74.60%的股份，为大连金牛的控股股东，实际控制人为陈金石。
第六节 本交易合同的主要内容
1. 股份转让协议
一、协议缔约方及签署日期
转让方：东北特殊钢集团有限公司
受让方：中南地产有限公司
签署日期：2008年4月19日
2、转让股份数量及比例
转让股份数量：9,000万股及相关权益
占大连金牛总股本比例：29.9471%
3. 转让价格及付款安排
双方约定，东北特钢向中南地产持有的标的股份（即大连金牛9000万股，占总股本的29.9471%）的定价，以2007年12月25日大连金牛董事会审议通过《关于公开征求受让方的议案》前30个交易日的每日加权均价7.03元的算术平均价为基准。
基于上述定价原则，经双方协商一致，东北特钢向中南地产转让本协议项下股份的转让价格确定为每股人民币 9.489 元，总转让对价为人民币 854,010,000 元。
双方同意，中南地产将按照重大资产置换方案约定的支付方式向东北特钢支付本协议项下的股权转让价款，即：中南地产以置入的资产形成的中南地产对大连金牛应收款项人民币854,010,000元作为对价向东北特钢支付股权转让价款。
本次股权转让产生的相关税费由双方按照国家有关规定承担，法律、法规及本协议无规定或者规定不明确的，由双方平均承担。
4、股份转让前的权利和义务
（1）订约方共同确认，在本次股份转让前期间，将共同确保大连金牛的经营管理及重大决策严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会的有关规定和大连金牛的公司章程及其他相关法律法规的规定执行。
（2）在本次股权转让前，双方应采取切实有效的措施，确保大连金牛经营管理平稳过渡。在本次股权转让前，任何一方均不得以任何方式损害大连金牛及大连金牛中小股东的权益。
（3）股权转让前双方的权利、义务及责任如下：
双方应严格遵循中国证监会《上市公司治理准则》的要求，保持大连金牛的独立性，完善公司治理；标的股权转让前，东北特钢应切实履行控股股东责任，中南地产应按照中国证监会《上市公司收购管理办法》的规定，认真履行对大连金牛及大连金牛其他股东的诚信义务。
本次股份转让前期间，中南地产指定志刚为大连金牛董事会特别代表。东北特钢应敦促大连金牛同意中南地产上述特别代表享有与东北特钢董事同等的知情权，可以在每次大连金牛董事会会议前收到董事会会议通知及会议材料，并有权出席本次股份转让前期间大连金牛召开的每次董事会会议。中南地产及中南地产特别代表对其所知悉的上述信息承担保密义务。
本次股权转让前，双方应确保大连金牛的正常生产经营不受影响。
本次股权转让前，东北特钢应督促大连金牛停止一切可能对公司资产负债、权益或经营成果产生重大影响的正常生产经营之外的活动，包括但不限于投资、对外担保、借款、以自有资产作为抵押为他人（包括东北特钢）债务提供抵押或质押担保、出售或购买重大资产、处置公司资产、调整公司主营业务等。
为保证双方协议确定的收购定价基础不发生重大变化，东北特钢同意在本次股份转让前期间不向大连金牛提出分红建议，并对任何向大连金牛提出分红建议投反对票。
自股份转让之日起15日内，东北特钢应进行自查，并向中南地产书面说明本次股份转让前大连金牛资产、人员、业务和管理的调整情况，本次股份转让前公司的规范运作情况，大连金牛是否存在为东北特钢及其关联方提供担保、贷款或其他损害大连金牛资产或利益的情形，以及东北特钢在下文“八、声明、保证和承诺”中作出的声明、保证和承诺的履行情况。
自股权转让之日起15日内，中南地产应进行自查，说明大连金牛是否存在为中南地产及其关联公司提供担保或借款，损害大连金牛的资产价值或利益的情况，以及中南地产在下文“八、声明、保证和承诺”中作出的声明、保证和承诺的履行情况。
（4）除前述有关股份转让前期间安排的规定外，东北特钢还应履行以下义务：
东北特钢已督促其推荐的大连金牛董事在中南地产推荐的董事就任前恪守职责，履行诚信、勤勉义务，特别是对大连金牛资产的诚信管理义务。
本协议经双方签署后，除非取得中南地产事先书面同意，东北特钢不得就标的股权为自己或他人设立任何担保（包括任何质押、留置、限制、优先权、第三人权利或利益或其他形式的担保或优先权安排），亦不得以任何方式将该等股权单独或变相转让给他人，或委托第三方行使该等股权对应的任何权利并承诺标的股权不存在权属纠纷。
（5）本次股份转让前，东北特钢仍应继续正常享有和履行标的股份对应的股东权利和义务。
5、本次发行股票人员安置计划
协议各方同意，本着“人跟着资产走”的原则，本协议生效后，与处置资产相关的员工将进入大连特钢并得到安置，包括但不限于依法与员工重新签订劳动合同、为员工办理各项社会保险及依法应当提供给员工的其他福利。在处置资产交割日前，任何与大连金牛人员有关的纠纷或索赔，在处置资产交割日后，与大连金牛无关，由大连特钢承担。
六、协定的实施
本协议自生效之日起生效，本协议项下对价的支付及履行以下列所有先决条件满足为前提：
（1）国务院国资委批准本次股份转让，且核准交易价格不高于每股9.489元的转让价格。
（2）中国证监会批准本次股份转让及大连金牛重大资产置换方案，豁免中南地产的要约收购义务。
（3）大连金牛股东大会批准本次重大资产置换方案，免除中南地产的要约收购义务。
（4）本协议订约方大连金牛、陈林分别签署的《资产出售协议》及《认购协议》生效。
7、本次股权涉及的债权债务及担保情况：
于处置资产交割日，东北特钢应促使大连特钢承接大连金牛的全部资产和负债（包括所有合同所涉及的所有权利和义务、担保义务及或有负债）。
东北特钢确认，自本协议签署之日起7个工作日内向中南地产披露所有（1）大连金牛尚未完全履行的银行借款合同、（2）单项或累计应付金额超过2,000万元的其他合同、（3）大连金牛承担担保责任的保证合同、（4）上述三项合同的详细清单、（5）除上述（1）至（3）余额外的所有本次资产涉及的债务及担保。东北特钢应督促大连金牛及时履行将本次资产涉及的债权转移通知债务人的义务并取得债权人对本次资产涉及的债务转移的书面同意。东北特钢应督促大连金牛及时履行通知其提供担保的保证人的义务并取得保证人解除或转让担保的书面同意。 债权、债务及担保的转让如需变更相关合同标的的，大连金牛应积极与该合同相对人协商并及时变更；东北特钢应定期（或应中南地产要求）与中南地产沟通，征得债权人、担保人同意解除或转让；对尚未或无法达成一致的债务及担保解决方案，双方应积极协商并另行达成协议，并向证监会正式报送重大资产置换方案。
于出售资产交割日，出售资产、与出售资产及业务有关的一切权利义务、以及出售资产在股权转让前产生的全部损益（无论是否已登记或记录在大连金牛名下）均由大连特钢享有和承担。大连金牛不再对出售资产享有任何权利或承担任何义务和责任，与出售资产有关的任何或有负债（包括但不限于担保）均由大连特钢承担。任何第三方在出售资产交割日前或后向中南地产提出的与出售资产有关的任何请求或要求均由大连特钢处理并承担相应责任，并赔偿大连金牛因该第三方的请求或要求而造成的实际损失或费用。
8. 声明、保证和承诺
（1）东北特钢保证其合法拥有所转让的标的股份，并保证在大连金牛召开重大资产置换方案股东大会之日及以后标的股份不存在质押、冻结等权属纠纷情况。如有任何第三方就标的股份向中南地产提出权属纠纷，东北特钢应负责处理，承担全部责任，并赔偿中南地产因此而遭受的实际损失及费用。
（2）东北特钢保证履行公司内部决策程序，并有权签署本协议。
（3）东北特钢拥有履行本协议项下所有义务和责任所需的所有必要权利、能力及授权。如果东北特钢通过签署和履行本协议而违反任何具有约束力的协议或其他法律文件，则所有法律责任应由东北特钢承担。前述法律责任包括给大连金牛及中南地产造成的实际损失和费用。
（4）东北特钢承诺将与中南地产共同及时履行本次股份转让的审批程序，并在取得本次股份转让所需的所有批准或核准后，协助中南地产完成相关的股份转让和工商登记变更手续。
（5）除本协议另有明确约定外，标的股份的转让不存在任何法定或合同限制。如第三方提供有效证据证明标的股份的转让存在法定或合同限制，则东北特钢应承担全部责任，保障标的股份不被第三方执行，并负责赔偿中南地产因此遭受的所有实际损失及费用。
（6）东北特钢保证其以每股9.489元的价格转让所持有的大连金牛9,000万股股份能够取得国务院国资委的批准文件。如东北特钢未能取得国务院国资委的批准文件，则本股份转让协议终止履行，东北特钢应退还已收取的保证金并赔偿相应损失。
（7）除非双方另有约定，在本次股权转让前，东北特钢不得在股东大会上投票赞成大连金牛提供借款、担保或其他不因大连金牛经营活动而增加其负债的行为。
（8）中南地产保证在前述“三、转让价格及付款安排”规定的期限内履行全部付款义务。
（9）中南地产承诺对东北特钢提供的有关东北特钢或大连金牛的任何商业秘密、财务信息等予以保密，但已经披露过或为公众所知的信息和资料除外。
（10）中南地产承诺将积极配合东北特钢及时履行本次股份转让的审批程序，并在本次股份转让取得所有必要的法定批准或核准后，积极配合东北特钢做好相关交接工作，并按照东北特钢的要求及时提供真实、完整的相关文件。
（11）中南地产承诺按照《上市公司收购管理办法》的规定履行收购人应履行的相应义务。
（12）双方承诺在本协议规定的期限内向有关部门及证券登记结算公司申请办理股份的登记和过户。
九、签署、生效及其他
（1）本协议须经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。
（2）本协议于2008年4月19日签署。
（3）本协议自双方签署之日起，经国务院国有资产监督管理委员会批准之日起生效。
本协议可能被双方未来就本协议所涉股权转让事宜签署的其他协议更新或替代，如更新或替代的协议与本协议不一致的，以更新或替代的协议为准。
在本协议有效期内，双方应严格遵循诚实信用原则，谨慎履行本协议规定的义务。
（4）本协议某些条款无效，不影响其他条款的有效性。
（5）如中国证监会提出修改本协议中的重大资产置换计划，则本协议将做相应调整。
（6）本协议未尽事宜，双方可以通过签署补充书面协议协商解决，补充书面协议与本协议具有同等法律效力。
2. 资产出售协议
一、协议缔约方及签署日期
转让方：大连金牛股份有限公司
受让方：东北特钢集团有限公司
签署日期：2008年7月4日
2. 目标资产及销售
（1）标的资产指大连金牛截至交割日的全部资产和负债。
（2）订约双方同意，大连金牛应按照本协议规定的条款和条件向东北特钢出售目标资产、业务以及目标资产、业务所附带的或与之相关的所有权利和义务，东北特钢同意购买目标资产、业务以及目标资产、业务所附带的或与之相关的所有权利和义务……
（3）东北特钢同意按照交割日标的资产状况全额接受标的资产，并按照本协议的约定支付标的资产的全部转让价款。东北特钢确认，其充分了解标的资产可能存在权属不明晰、权利受到限制的情况（“标的资产瑕疵”）。东北特钢不会因标的资产瑕疵要求大连金牛承担本协议项下的法律责任，也不会因标的资产瑕疵单方面要求终止、解除或变更本协议。在标的资产存在瑕疵的情况下，东北特钢将继续履行本协议项下的全部义务。
（4）因出售目标资产而应支付的税费，按照国家有关规定由双方承担；法律、法规及本协议没有规定或者规定不明确的，由双方平均承担。
3、标的资产转让价格及支付情况
（1）标的资产转让价格为人民币115,992万元，转让价格以大连金牛净资产评估值为基础，经双方协商确定。
（2）东北特钢以《股权转让协议》项下因股权转让而产生的应收中南地产款项人民币854,010,000元作为标的资产转让对价的部分，剩余对价由东北特钢以银行转账方式支付。除标的资产转让价款及本协议另有约定外，东北特钢无需以任何形式向大连金牛支付任何其他款项。
东北特钢应将转让价款现金部分（即人民币305,910,000元）以银行转账方式支付至指定账户。
4. 交付的先决条件
（1）本次重大资产置换方案已经大连金牛股东大会有效批准。
（2）本次重大资产置换计划的各个组成部分均已取得与该事项相关的所有必要的中国政府部门的批准及/或核准。
（3）本资产评估报告已经辽宁省国有资产监督管理委员会备案。
（4）本协议各方、中南地产、陈林各自签署的《股份转让协议》、《资产出售协议》及《认购协议》均生效。
（5）大连金牛该员工安置计划已获得大连金牛职工代表大会或类似会议的批准。
5. 交付
（1）交割日，东北特钢应于交割日以银行转账方式将转让价款现金部分（即人民币305,910,000元）支付至指定账户。
（2）于交割日或之前，大连金牛应完成或已经完成下列事项：
向东北特钢送达东北特钢股东大会审议通过本次重大资产置换方案的决议副本；
对于标的资产中的实物资产，大连金牛应当将该等资产实际交付给东北特钢（或促使持有该等资产的第三方将该等资产交付给东北特钢），以确保东北特钢能在交付日或之前接收该等资产；
对于需要办理名称变更或转让手续的事项，大连金牛应按照东北特钢的要求签署全部必要的文件；
对于大连金牛应转让的标的资产所涉及的合同权利义务，大连金牛应确保合同其他各方书面同意前述合同权利义务的转让，并将该书面同意书原件交付东北特钢；
对于目标资产中的债权，大连金牛应向相关债务人出具债权转让通知书；对于目标资产中的债务，大连金牛应向相关债权人出具债务转让通知书，并取得相关债权人同意转让的函件；前述通知书、同意书原件应交付东北特钢或大连特钢，副本由大连金牛留存。
（3）双方确认，除本协议附件一中以书面形式披露的大连金牛目前使用的印章（“大连金牛原章”）外，大连金牛不拥有任何其他印章。双方同意，自交割日起，大连金牛原章应由东北特钢和中南地产指定的人员共同以适当的方式保管，并将大连金牛原章的使用情况记录在清单中，并经中南地产指定的代表签字认可后方可使用。大连金牛原章应在各方指定的代表出席下完成大连金牛名称变更登记后销毁。 鉴于大连金牛本次将标的资产及业务转让给大连特钢，交割日后，如任何第三方以加盖大连金牛原印章的与标的资产及业务有关的合同、协议、文件、单据、凭证等法律文件向大连金牛主张权利的，大连特钢应当向该第三方履行义务；如大连金牛已依据法律、法规或法律文件的规定向第三方垫付了款项的，大连特钢应当向大连金牛偿还。
（4）交割日，标的资产及与标的资产和业务有关的一切权利和义务（无论是否已登记或记录在大连金牛名下）均由大连特钢享有和承担。大连金牛不再就标的资产享有任何权利或承担任何义务和责任，与标的资产有关的任何或有负债（包括但不限于担保）均由大连特钢承担。大连特钢应负责处理任何第三方在交割日前或交割日后就标的资产向大连金牛提出的任何要求或要求并承担相应责任，并赔偿大连金牛因该第三方的要求或要求而产生的任何实际损失或费用。
（5）达利亚人的特殊钢铁应对与目标资产和业务有关的任何诉讼，仲裁或任何相关合同，权利，债务或索赔负责，如果达利安·吉尼（ ）在截止日期之前发生的任何责任。出于任何原因，特殊钢不得免除这种责任。
（6）东北特殊钢铁证实，它意识到建立达利安特种钢的不确定性，该钢将与目标资产建立，并实际上接收到目标资产。
6.员工
达利安（Dalian）特殊钢铁（ Steel）将根据达利安·金尼（ ）的身份在完成日期的情况下接受所有员工的接受，并将在完成日期后与达利安（Dalian）特殊钢铁签订相关的劳动合同。
达利安·金诺（ ）有义务获得达利安·金诺（ ）的雇员代表会议或类似会议的批准，以便其雇员安置计划。
7.违反合同的责任
根据本协议中规定的相关义务，承诺，陈述和担保的任何一方，应视为违反合同，如果违反方的违反合同使该协议不可能及时或及时造成损失，则违反党的损失，违反了损失，该协议损失了。
8.适用的法律和争议解决
（1）本协议的结论，执行，有效性和解释应遵守中华人民共和国的法律。
（2）当事方应通过友好的谈判解决与本协议绩效有关的所有争议，如果在争议发生之日起30天内未达成协议，则任何一方都可以与中国国际经济和贸易仲裁委员会在签订的委员会委员会的委员会委员会。
（3）除非纠纷涉及基本违反合同，否则当事方应继续执行本协议的其他条款，除非提交仲裁的争议。
iii
1.签署协议和日期的当事方
发行人： Co.，Ltd.
订户：中南房地产公司有限公司，陈林
签署日期：2008年7月4日
2.基础资产
中国的房地产将上述资产转移给了八家房地产项目公司的100％股权利益，即中国房地产开发有限公司， Real Co. 。和自然人陈林（Chen Lin）在 Co.，Ltd.中以2.64％的股权转移了上述资产。
3.基础资产的价值
根据资产评估报告[2008] 050，由中国财务会计咨询公司发行，2008年4月18日，2007年12月31日作为基本日期，截至基本日期， 的100％股权的总评估价值为100％的股票利益 的100％股权， New World的100％股权， 的100％股权权益， 的100％股权以及物业的80％股权为RMB 4,048,994,742.58。
根据资产评估报告[2008] 054，由中国金融会计咨询公司有限公司发行，2007年12月31日作为基本日期，截至基本日期，通用契约的100％股权的评估价值分别为RMB 1,046,410,410,410,410,483.26。
同意以5,067,779,987.94元的总价从中东房地产购买相应的目标资产，该价值基于资产评估报告中的估值[2008] 050和资产评估报告[2008] 054 and lin and and lin lin； 236.98。基于资产评估报告[2008] 050和资产评估报告号[2008] 054年中国评估报告的估值[2008] 054。
4.考虑基础资产
各方都同意，该公司将向中国房地产支付目标资产的854,010,000元人民币，以及目标资产考虑的其余部分，总计4,241,395,224.92元人民币，将由公司通过将股票私人置于股份向 and Chen Lin Lin。
5.发行价格
每个非公开签发的股份的标准价为RMB 1，并且发行价格为每股7.82元。
6.发出数量和目标
达利安·金尼（ ）将向中国房地产和陈·林（Chen Lin）发行542,377,906卢比的普通股，其中538,845,267股将向中林（Chong and ）签发，将发行3,532,639份房地产。 向他们发行的非公开产品提供了目标资产。
7.协议生效
本协议应在满足以下所有条件的日期生效：
（1）达利安·金尼乌（ ）股东大会通过了一项批准达利安·金诺（ ）的决议，以实施本协议下的资产购买和非公开发行，并同意免除中国房地产以通过招标报价来增加其股权；
（2）中国房地产的股东大会应通过一项决议，批准中东房地产，以实施本协议下的目标资产出售；
（3）中国证券监管委员会同意，达利安·金尼（ ）应根据本协议实施资产购买和非公开发行；
（4）中国证券监管委员会批准了中国房地产以招标要约的方式豁免其股权。
8.交付前基础资产的损益分配
从2007年12月31日到资产购买和私人安置的完成日期，目标资产的利润和损失属于 。
9.当事方的责任
（1）在交付目标资产之前，必须从监管机构获得批准，批准或同意程序：
中国证券监管委员会对这一主要资产交换计划的批准：达利安·金努（ ）负责提交申请并处理批准程序，中国房地产将提供所有必要的帮助，包括但不限于签署和提交必要文件。
中国证券监管委员会同意通过要约来免除中国房地产的股权：中国房地产负责提交申请并获得此豁免，而达利安·吉努（ ）将提供所有必要的援助，包括但不限于签署和提交必要的文档。
（2）实施这一主要资产替代计划，达利安·金尼（ ）应负责完成以下事项：
达利安·金诺（ ）的董事会应通过一项决议，批准与主要资产替代计划有关的所有事项，包括但不限于签署本协议以及有关私人股份购买资产的其他事项。
达利安·金诺（ ）的董事会应采取所有适当和及时的行动，召集股东的非凡股东大会，并通过一项决议，批准与该主要资产替代计划有关的所有事项，包括但不限于该协议的结论和主要资产替代计划。
达利安·金尼乌（ ）的董事会应及时，适当的方式获得深圳证券交易所的同意，以进行此资产购买和私人安置，并发表所有相关的公告。
达利安·金尼（ ）应确保“ 10和保证”中的承诺和保证在截止日期保持真实和准确。
（3）实施此主要资产替代计划，中南房地产应负责完成以下事项：
中东房地产的股东会议应通过一项决议，以批准与该主要资产替代计划有关的所有事项，包括但不限于本协议的结论。
鼓励目标资产所在的公司通过实施这一主要资产替代计划所需的决议，并获得相关第三方发出的同意和确认书（例如，小股东同意书以放弃其先发制人的权利以及免除贷款银行的同意书以实施股东更改）。
中南房地产应确保在截止日期以下的承诺和保证在“ 10和保证”中保持真实和准确。
达利安·金尼（ ）应确保“ 10和保证”中的承诺和保证在交货之日保持真实和准确。
（4）Chen Lin应确保他在“ 10和保证”中所做的承诺和保证在下面的完成日期保持真实和准确。
10.承诺和保证
（1）达利安·金牛座（ ）应对中国人民共和国的法律注册和法律存在，向中国的法定登记和合法存在，在达利安·托勒斯（ ）的限制下，在整个协议中，所有 and in in in in in in in in in in in in in in in in in in in in in in in in in in in in in in in in in in in in in in in in in in ，承担因违反上述担保和承诺而造成的经济责任和法律责任，并弥补中南部房地产和陈林的实际损失和费用。
（2）南方房地产对达利安·牛头郡（ ）的保证：中国房地产是根据中国人民共和国的法律注册和合同的合同的合法性。承诺，自非公开发行股票注册之日起的36个月内，它将不会转让其上述股份。
（3）Chen Lin承诺在签署本协议的谈判和谈判中，Chen Lin提供给 的所有信息都是真实，准确和完整的。
该交易合规性的第七节分析
1.本交易的要求符合行政措施第10条的行政措施的要求，以重组上市公司的主要资产
（1）遵守有关环境保护，土地管理，反托拉斯和其他法律和行政法规的国家工业政策和法规
完成此交易后，公司的主要业务已转变为房地产开发和运营，建筑工程建设和财产管理。
（2）不会导致上市公司无法满足库存上市条件
交易完成后，该公司的股票总数为842,90,906，公共股东持有的股份持有178,670股，占公司总股票的21.15％，占公司总法规规定的列表条件，该股份规定了“公司法律法律”规则法律规则。
因此，在交易完成后，公司仍然符合股票上市条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（3）重组该主要资产的资产定价是公平的，没有案件损害上市公司和股东的合法权利和利益
参与这一主要资产重组的资产定价部门是由协议的评估价值确定的。能力，相关法规符合规定，资产价格是公平的。
在这一主要资产重组中，相关的关联交易的处理遵循开放性，公平和公平性的原则，并履行了法律程序，以充分保护所有股东的利益，尤其是中小型股东。
因此，主要资产重组涉及的资产定价是公平的，没有案件损害上市公司和股东的合法权利和利益。
（4）重组该主要资产的资产权利是明确的，并且没有资产转让或转让的法律障碍。
1.推出资产
从公司的股权系统中转移的房屋建筑物尚未完成更改其权力的权利，因为该公司的资产是明确的。
根据“资产销售协议”，东北特别钢铁：东北特殊钢铁证实，它已经完全了解到，目标资产可能具有未知的财产权和有限的权利（以下称为“目标资产缺陷”），除了销售协议以外，东北特殊钢的销售协议将继续履行其债权。
同时，达利安金牛座负债的转移需要有关债权人的其他债务的同意。
关于资产的债务和债务处理，达利安金牛座和东北特殊钢，中南部房地产和陈·林签署了“债务待遇协议”，以达成关于资产债务处理的协议，并且该处理是合法和有效的。
在检查后，主要资产重组的法律顾问认为，除了从东北特殊钢铁转移的一些房屋建筑物外，达利安·金牛座（ ）目前合法而有效，因为该书中可能存在的缺陷将不构成该项目的实质性障碍。
2.进入资产
在这一主要资产重组中， New World的资产拥有100％由中南部房地产拥有的 New World的公平性，100％的 South South的平等，100％的 Bay平等，100％的 公平股权。
除了隶属于 Gulf的工业和商业行政机构外，其他宗南项目公司的行政当局已发出证书，表明中央南部房地产公司拥有的中央南方项目公司的权利和Chen Lin由中南部房地产和Chen Lin持有的权利没有受到限制。
Junhe主要资产重组的法律顾问证实了资产的资产明确设定在资产目标中，没有财产权纠纷或潜在争议，并且对诸如承诺和冻结等权利没有限制。
（5）有利于增强上市公司的持续运营能力。
1.在重组主要资产之后，该公司的主要业务已转变为房地产开发和运营，建筑工程建设和物业管理。
2. New World， ， Bay， ， South， ， ， ， ， ，一般合同没有法律规定的构建能力和标准化的经营型和标准化的房地产和经营的房地产和经营业务。
3.这种主要资产重组是在资产完成后完成的，这有利于提高上市公司的持续运营能力。
（6）有利于在业务，资产，财务，人员，机构和其他方面就上市公司，以保持独立性与实际控制者及其附属人员，这符合中国证券监管委员会对上市公司独立的相关规定
中国集团，中南房地产和陈金希已承诺在公司与公司实施五个资产，商业，机构，财务和人员，以确保根据法律的独立运营。
上述承诺将在商业，资产，金融，人员，机构等方面帮助上市公司，与实际的控制者及其附属人员保持独立性，该公司符合中国证券监管委员会对上市公司的独立性的相关法规。
（7）它有利于为上市公司形成或维护合理的法律人治理结构
在完成主要资产重组后，公司将根据“公司法”，“证券法”，“上市公司治理的指南”，继续改善公司治理结构。
通过采用本报告第15节中描述的具体措施，它将帮助上市公司形成或维护合理有效的法律人治理结构。
2.上市公司根据“对上市公司重组的行政措施进行重组”的第41条购买资产的股票以购买资产。
（1）它有利于提高上市公司的资产质量，改善公司的财务状况并提高可持续性盈利能力；
购买资产后，购买资产是好的，盈利能力很强，可以帮助提高上市公司的资产质量，改善公司的财务状况并提高持续的盈利能力。
在购买资产，公司和控制股东的购买后，由公司控制的实际控制者和其他公司没有竞争；
（2）在过去的一年中，经过认证的公共会计师发布了财务会计报告，以颁发审计报告而无需预订
该公司2007年的年度财务会计报告已在达利安（Dalian）进行了审核，并发布了一份审计报告，无需保留（ Nei [2008]第104号）。
（3）发行股购买的资产应是所有权的明确运营资产，并且在约定时期内转让权利权利权利的程序应应
有关详细信息，请参阅本节的“（4）和2”，“ I. I.此交易符合“重新组织上市公司的主要资产的行政措施”的要求，请参阅本股的清晰运营资产。
（4）中国证券监管委员会规定的其他条件
发行股份仍必须符合中国证券监管委员会规定的非公开发行股份的条件：
1.发行对象遵守“上市公司证券发行的行政措施”的规定
该分销对象是南方房地产，陈林（Chen Lin）不超过十个目标，符合“上市公司发行证券的行政措施”的规定。
2.这种非公开股份符合以下条件：
（1）发行价格不低于公司平均股票价格的90％的价格。
此非公开发行的定价基准日期是达利安金牛座第七次会议的宣布日期。
该问题的问题价格是公司平均股票价格在价格基准前20天的平均股票价格的90％。
（2）这次发行的股票不得在十二个月内转让。
中国房地产和陈林承诺：从发行新股份以来的36个月内，他们获得的上述股票将不会转让，并且上述股票已符合上述规定。
（3）根据这些措施的第10条筹集的资金的使用
没有资金用于为此问题筹集资金。
（4）如果此问题将改变上市公司的控制权，则它也应符合中国证券监管委员会的其他法规。
在非相关股东批准之后，该发行将导致公司的控制权，而公司的股东会议则同意将要约免于发行人的承诺，即不转让其所有权3年内，在中国证券监管委员会中适用于股份的股份，该股份将持有股份的股份。收购上市公司”。
3.在某些情况下不允许发行以下股份：
（1）本申请文档中有错误的记录，误导性语句或主要遗漏；
（2）所上市公司的权利和利益受到控制股东或实际控制者的严重损害，尚未消除；
（3）上市公司及其子公司提供了保证，并且尚未从外界撤出；
（4）上市公司的现任董事和高级经理在36个月内受到中国证券监管委员会的惩罚，或者在过去的十二个月中被深圳证券交易所公开谴责；
（5）司法机构正在调查上市公司或其现任董事和高级管理人员，以涉嫌犯罪或中国证券监管委员会对涉嫌违反法律和法规的行为进行调查。
（6）在过去一年中注册的审计报告，以及由认证的公职人员注册的第一年；
（7）严重损害了投资者和其他情况的合法权利和利益。
总而言之，发行股符合“上市公司证券发行的行政措施”的要求。
根据上市公司董事会的第八部分，并分析交易定价的基础，公平性和合理性
1.分析交易价格的公平性
（1）合理分析资产评估结果的结果
1.评估机构的独立描述
中国财务负责此资产评估，接受南方中部房地产委员会，并且是达利安·金牛座（ ）认可的独立评估机构。
中国金融的评估遵循独立，客观性，科学和专业工作的原则，以维持与经济行为相关的各方的合法权利和利益。
根据国家拥有的资产管理办公室对中国的融资评估[1996]第23号，“资产评估行动的意见（试验）”，财务部财务审查[1999]的通知[1999] “，”资产评估指南 - 基本指南（第20号（2004年）第20号），“资产评估专业指南 - 基本标准 - 第20号）和中国注册评估协会”“注册评估评估评估评估评估评估评估评估评估”评估“法律权利的指南”和其他相关法律和规定文档和评估标准和评估标准，和标准标准，和标准标准，和标准化标准，和标准化标准，和标准。
中国金融对评估对象进行了必要的尽职调查，检查了所披露的相关信息，并为比较奠定了基础。
这次中国金融实施的评估程序符合法规，并且已经完成了检查，验证，咨询，验证和验证等程序。
2.评估假设的合理性分析
在此评估过程中，主要遵循的主要评估假设：
交易假设：假设所有要评估的资产已经在交易过程中，评估者进行了估值，例如仿真市场，例如要评估的资产交易条件。
公共市场假设：公共市场假设是对市场打算进入的市场条件的假设，以及在这种市场条件下资产的影响。
持续：：持续持续假设是对资产进入市场的条件条件以及在在这样的的市场市场市场条件下的的资产资产状态状态的的一一一种假定假定假定。首先首先资产用途最佳利用，其其评估的使用范围限制限制
企业的连续操作的假设：这是企业的整体资产作为评估对象的评估假设。
上述假设符合评估对象的客观性和交易公平性的关于企业运营的假设。
3.评估方法的适用性分析
评估目标是八家房地产开发项目公司，一家房地产管理公司的股票资产，以及旨在将其注入中国房地产的 Co.，Ltd。的建筑工程建筑公司。
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