一汽夏利谢幕：中铁物晟借壳 一汽集团或谋求整体上市

一汽夏利谢幕：中铁物晟借壳 一汽集团或谋求整体上市

中铁物资是中国铁路“总后勤部”核心资产

文/玉山

一汽夏利12月22日晚间公告，董事会批准《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，股票复牌。本次交易完成后，公司控股股东变更为中国铁路物资股份有限公司，存量资产也将予以处置。

据透露，本次交易由上市公司股份无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资产、募集配套资金四部分组成。

即：一汽集团将其持有的一汽夏利控股权无偿划转给中国铁路物资有限公司（以下简称“中铁物资”）；一汽夏利现有全部资产及负债划转至一汽集团下属子公司；一汽夏利以发行股份购买资产的方式收购中铁物资98.11%的股权；一汽夏利拟向包括中铁物资或其关联方在内的不超过10名合格特定投资者非公开发行股份，募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、本次重组相关费用、标的公司补充营运资金、偿还债务及项目建设等。

一汽夏利之死

夏利曾经是轿车行业的霸主，巅峰时期年销量达到百万辆，但后来没能跟上时代的步伐，迅速沦为经济型轿车，产品单一、更新缓慢是其没落的主要原因。

2002年，中国第一汽车集团公司与天汽集团重组，夏利嫁给了一汽。进入一汽后，夏利虽然得到了大力扶持，但并未获得支持，定位经济型车型后，一度遭到吉利、奇瑞等国产车企的围追堵截。在一汽的品牌阵营中，一汽大众、马自达、奥迪都需要大量的资金投入，夏利自然也就被冷落了。

从2012年开始，夏利连年亏损，为了维持上市，不断出售资产，最后不得不自我出售。此前，一汽夏利曾试图将自己出售给造车新势力拜腾，但这笔交易最终以失败告终。如今，夏利的壳被卖给了中铁物资，资产被打包卖给了天津博郡。

一汽夏利近日发布公告称，公司总经理田聪明、副总经理兼生产制造总监于世清、财务管控总监韩廷武、人力资源与行政总监王建生等4名高管已提交辞职报告，转至一汽夏利与博郡汽车的合资公司天津博郡汽车有限公司。

据介绍，此次合作，南京博郡以现金出资20.34亿元，一汽夏利以土地、厂房、设备等整车相关资产及负债等出资5.05亿元，双方各持股80.1%、19.9%。未来，双方将在天津一汽工厂生产博郡汽车首款车型iV6。

值得一提的是，南京博郡曾被指拖欠员工工资，财务状况堪忧，深交所曾询问其是否具备相应偿付能力和资金来源，因此南京博郡成立合资公司的20亿元现金从何而来，至今无解。

中铁物资股份有限公司借壳上市

一汽夏利资产剥离后划转至中铁物产，为中铁物产盛重组使用提供了便利。交易方案显示，中铁物产盛成立于2018年7月，旨在整合、突出中铁物产优势业务，同时实施中铁物产市场化债转股及上市。

截至2019年9月底，中铁物资资产总额209亿元，负债总额159亿元。2018年、2019年1-9月，中铁物资营业收入415.05亿元、325.81亿元，净利润8.25亿元、7.76亿元。

其背书的公司中铁物资是国务院国资委直接监管的大型央企，被业内称为中国铁路的“总后勤部”，因此中铁物资也被称为中国铁路“总后勤部”的核心资产。

2016年，中铁物产宣布实施债务重组以缓解公司经营压力，涉及9只债券融资工具，总额达168亿元。2018年12月，中国长城资产与中铁物产签署债转股协议，长城资产等7家机构通过“发行股份抵债”的方式对标的公司实施70.5亿元债转股。

最终，中铁物产以共计70.5亿元的价格转让其持有的中铁物产盛66%股权，中铁物产较为优质的相关业务和资产也一并划转至中铁物产盛，债转股主体中铁物产盛重组上市计划开始筹划。

对于本次交易是否构成重组上市，一汽夏利在《关于本次交易是否构成重组上市的说明》中表示，本次交易前36个月内，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易属于国有资产监督管理整体调整，根据重组方案，本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会，因此本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。

此外，一汽夏利的“间接转壳”助力债转股完成，但一汽集团并未完全转让一汽夏利的股份，而是通过一汽财务持有0.19%的股份，以方便未来的合作。另一方面，在一汽集团剥离一汽夏利后，一汽轿车或将成为未来一汽集团筹划整体上市的主要平台。