襄阳东海水务有限公司资产收购尽职调查报告（最终版韩林桂）

襄阳东海水务有限公司资产收购尽职调查报告（最终版韩林桂）

1、襄阳市东海水务有限公司资产收购尽职调查报告 战略合作部 20xx年1月4日 目录 TOC o 1-3 hzul 一、项目收购背景、项目公司及股东介绍 流动资产： 流动负债： 现金及现金等价物.02 短期借款 51 短期投资 2 应付票据 52 应收票据 3 应付账款.23 应收账款 4 预付款项 54 减：坏账准备 5 其他应付款.92 应收账款净额 6 应付工资 56 预付款项.00 应付福利费用 57 应收补贴 8 未交税费 58 其他应收款.07 未支付利润 59 存货 10 其他未付账款 60 待摊费用 11

2. 预提费用 61 其他流动资产 14 流动负债合计 .15 流动资产合计 .09 长期负债： 长期投资： 长期借款 .00 长期投资 .00 应付债券 72 固定资产： 长期应付款 73 固定资产原价 .00 专项应付款 .00 减：累计折旧 .65 其中：住房周转金 81 固定资产净值 .35 长期负债合计 .00 固定资产处置 27 递延税项： 在建工程 .11 递延税项抵免 85 待处理固定资产净损失 29 负债合计 .15 固定资产合计 354

3、46 所有者权益： 无形资产及递延资产： 实收资本.00 无形资产 36 资本公积 92 递延资产 37 盈余公积 93 递延及无形资产合计 40 其中：公益金 94 其他资产： 未分配利润 95-93231.60 其他长期资产 41 所有者权益合计.40 资产总额.55 负债及所有者权益合计.55 3、未来收益价值 （1）基础数据 为论证东海水务公司污水处理项目技改的可能性、可行性，测算污水处理费及技改投资，我院根据东海污水公司工艺、设备现状、园区远期发展情况、外排污水水质情况，对项城经济开发区余家湖污水处理项目出具了报告。

4、厂区改造工程技术方案（以下简称“技术方案”），详细核算了工程改造投资费用及污水处理单价，制定了详细的技术改造方案。其结论指出：在园区企业废水排放控制措施到位、进水水质控制有效的前提下，余嘉湖污水处理厂按照本改造工程技术方案实施改造后，可达到出水水质稳定。 技术方案项目改造投资及水价构成详细数据如下（表十二、表十三）： 表十二项目改造投资明细表 序号 项目及费用明细 估算值（单位：万元） 建设项目 设备购置费 安装工程总价-第一部分 工程造价 1270..93751..9 （一）临时措施费 59.0493.81152.841 事故池改临时调节池 10.72.1412.832 临时

5、泵站 13.342.6716.13 管道改造等 75754 电气及自控仪表 1449 （二）污水处理厂改造部分 1270..89657..061 调节池 279.8536.897.01323.752 水解氧化池+强化氧化沟 439.7483.55523.293 混合冷凝池 24.094.5828.674 快速过滤及速率车间 61.0939.487.5108.075 中段提升泵站1、219.7311.52.1833.416 臭氧催化氧化池及缓冲水箱、臭氧制备间 130.37619.32113.04862.737DN、CN过滤速率车间 652.23460.6787..428 废水箱 38.025.23

6.0.9944.239 鼓风机房 29.0734.556.5670.110 反冲洗泵房 12.5415.572.9631.0711 脱水车间 049.689.4459.1212 配电室 9.5009.513 仓库 9.5009.514 厂区布局 28.50176.84176.8415 道路绿化 028.516 电力 119.13 46.99166.1217 自控仪表 109.0643.02152.0818 机修设备费 9.379.3719 实验室设备费 37.4337.4320 运输设备费 18.7418.74 第二部分项目 xx其他费用605.531xx土地使用费02xx单位管理费15+(-1000)*1.2%51.553工程质量安全监理8.0

7、94 监理费 60.525 改造前咨询费 -*0.8%-1.1% 设计费 10%426 设计费 143.447 勘察费 32.378 施工图预算编制 14.349 竣工图编制设计费 8.4810 环境影响咨询费 定价价格（xx） 文件号 125 11.1111 劳动安全卫生评价费 -*0.2% -*0.5%-2.0% -0.3%-0.6% 人*60%*1500/人·月*xx月8.0912 场地准备及临时设备费 20.2313 工程保险费 12.1414 员工培训费 10.815 办公室及家具购置 人*xx元/人416 联合试运行费 设备费*1% 定价价格（xx） 文件号 1980 -*0.5%*1.2一*0.04%20.1817招标代理费018施工图

8、设计审查费 24.2819 工程招标交易服务费 020 生物调试费 80.9222 原水厂修复改造费 50 三、基本储备金 139.54 四、xx期贷款利息 278.17 五、铺底流动资金 105.11 六、改造工程总投资 5174.25 表 13 水价构成详细说明 序号 项目 单价（元/吨） 1 外购原料 1.8164 1.1 化学药剂 1.8043 1.2 水 0.0121 2 外购燃料动力 1.4046 2.1 电费 1.2573 2.2 基本电费 0.1473 3 职工工资 0.2578 4 污泥运输 0.0428 5 修理 0.5607 6 其他费用 0.403 7 折旧及摊销0.9548 8 利息费用0.2284 8.1 长期贷款利息0.195 8.2 营运资金利息0.0334 9 营业成本4.

9.总生产成本 5..1固定成本 2..2变动成本 3.净利润 1.增值税、营业税及附加 0.所得税 0.水价 8.055 总投资 本项目总投资分为资产收购投资、工程改造投资、并购及尽职调查投资三部分，本报告仅考虑前两项投资。由于项目处于谈判阶段，资产收购投资尚未最终确定。本报告采用技术方案数据，初步确定资产收购投资按8000万计算，工程改造投资按5174.25万计算，总投资为13174.25万。收购价款8000万元及后续资金投入30%为自有资金，70%通过银行贷款解决，年利率为4.9%。 生产成本 据了解，襄阳东海水务

10、该有限公司自成立以来，尚未在设计负荷状态下投入正式商业运营，也未编制损益表或记录相关运营数据，因此无法获取其产量、收入等基础数据。加之我公司为解决东海水务公司污水处理项目出水水质不达标问题，提出了新的技改方案。因此本报告根据新的技改方案确定了如下基础数据： 变动成本表14 变动成本构成表 成本项目金额（万元/年） 变动成本占比（%） 原材料成本 828.7356 动力成本 640.8643 污泥处理成本 19.531 固定成本折旧：固定资产平均折旧年限为30年，净残值为0。修理费用：按固定资产投资的2%计算。 管理费用：按购入原材料费、购入燃料及动力费、职工工资、污泥运输费、修理费、折旧及摊销费六项之和计算。

11、该数字按8%计算。 职工工资：企业平均工资及福利按4900元/人/月计算。目前的水处理能力需职工或工作人员20人。 表15 固定成本构成表 成本项目 金额（万元/年） 固定成本占比（%） 固定资产折旧 435.6430 修理改造费 255.8218 管理费 183.8512 职工工资 117.68 利息费用 467.632 生产总成本 项目年平均总成本2949.63万元/年。 运行成本 运行成本指项目总成本扣除固定资产折旧、无形资产和其他资产摊销、财务费用后的全部费用。本项目平均运行成本为2046.39万元/年。 （2）现金流分析本项目的盈利能力可通过《项目投资现金流量表》（附件3）反映出来。根据上述技术改造测算，污水

12、在处理收费标准8.055元/吨条件下，对全部投资进行现金流量分析，可得出主要经济指标（表16）： 表16 主要财务经济指标 计算指标 所得税前 所得税后 项目投资财务内部收益率（%） 10.138.00 项目投资财务净现值（ic=8%） 2520.76-3.90 项目投资回收期（年） 10.3613.31 （3）损益表 本项目盈利预测可通过“损益表”（附件4）反映，损益表以收费标准8.055元/吨，日处理污水1.25万吨计算。 七、 诉讼及行政处罚 1、诉讼情况 襄阳市东海水务公司对其诉讼情况反馈如下（表十七）： 表十七 诉讼情况汇总 序号 原告 被告 诉讼原因 判决 涉案金额 审理情况 执行情况 应付账款 应收账款 1xx离心机械研究所有限公司 襄阳市东海水务有限公司

13、购销协议纠纷仲裁调解已达成，但执行调解书尚未执行。 2xx格瑞拓电力设备有限公司 襄阳市东海水务有限公司 购销协议纠纷仲裁调解已达成，但执行调解书尚未执行。 3xx湖北电大全电器设备制造有限公司 襄阳市东海水务有限公司 购销协议纠纷仲裁裁定尚未达成 襄阳市市政工程公司 襄阳市东海水务有限公司xx工程协议纠纷未判决、未执行。2.行政处罚表18 诉讼状态列表 序号 处罚时间 处罚信息文件 处罚原因 处罚内容及执行状态 备注 1xx年xx月9日 xx省环保厅 行政处罚决定书 1.未在15日内进行​​环保验收的要缴纳罚款2189.8245万元，逾期按3%加收罚款。 尚未执行，执行情况尚未确认。2、超标排放2xx年1xx

14、2014年1月14日襄阳市地方税务局襄城分局税务通知书 1、房产税欠缴，10日内不缴纳的，每日加收万分之五的滞纳金，未执行，无法确认执行情况 2、城镇土地使用税。2014年1月12日襄阳市地方税务局襄城分局下达税务行政处罚通知书，非xxxx用途占用耕地，未在规定期限内申报缴纳耕地占用税，处罚款255万元，未执行，无法确认执行情况 八、主要风险提示 1、回报风险 xx投资、污水处理费、运营成本通常是影响财务内部收益率的敏感因素。 本报告以单项因素变动幅度10%对以上三项因素进行敏感性分析，计算总投资的财务内部收益率（所得税后），如下表所示：表19 敏感性分析表不确定性

15、因素变动幅度 FIRR 基本方案 8.00 xx投资+10% 7.04-10% 9.05 污水处理费+10.46-10% 5.35 运营成本+10% 6.11-10% 9.79 分析表明，在其他因素不变的情况下，污水处理费是对FIRR最敏感的因素，运营成本对项目的影响也较大，因此为保证项目达到预期财务效益，应尽可能提高污水处理费，同时须监控运营成本。 2、或有风险 （1）税收风险 本项目的税收风险主要体现在国家税收优惠政策的取消以及由此导致或产生的隐性成本。 财政部、国家税务总局于xx年6月12日发布《资源综合利用产品和服务增值税优惠政策目录》（财税函xx78号，以下简称78号文件），规定污水垃圾处理、回收利用

16、原水及污泥处理服务自20xx年7月1日起开始征收增值税，按照新规定，污水、垃圾及污泥处理服务税后返还70%，也就是需要缴纳30%的增值税。78号文件的发布，不仅进一步压缩了行业的利润空间，增加了企业的现金流压力，加重了企业的税负，而且由于其相关配套细则尚未出台，也增加了未来增值税征收的不确定性。另外，这次税改还增加了一些隐性成本，这主要是实际操作中增值税退税周期的不确定性，根据以往的经验，各级地方财税部门审核批准的时限比较长，实际操作中一般一个季度或者半年才办理一次退税，在此期间，企业需要承担一部分短期融资成本，以补充营运资金。 （2）水质达标风险 本项目水质达标风险主要包括进水水质是否达标、出水水质是否达标。

17.达标。进水水质不达标风险。东海水务公司污水处理厂主要服务范围为项城经济开发区（含渔家湖工业区、保康工业区）及欧庙镇。由于相关部门对园区企业环保设备水平较低及污水排放管理不善，导致企业排水不规范，入网废水不达标。技改方案为目前工业废水流入提供了解决方案，若相关部门不加强污水管理，遏制污水混乱排放或工业区内新增或变更排污企业，导致排放污水成分发生变化，仍将存在进水水质不达标风险。出水水质不达标风险。东海水务公司污水处理厂原设计中各污染物值均类比常规市政生活污水处理厂（渔梁洲污水处理厂）确定。 工艺设计没有特别考虑化工废水可生化性差、降解难度大、氮磷含量高等特点，导致

18、出水水质不达标，针对此情况，我公司制定了相应的技术改造方案，该技术方案是否能达到预期效果，将带来出水水质不达标的风险。3、市场风险本项目的市场风险主要体现在可能出现的污水供给不足。污水处理项目的服务和产品比较特殊，服务于某一区域的生活或工业废水，产生的是经过处理后排入河流的净化水。如果项目投产后，进入污水处理厂的水量达不到设计值，不仅会浪费大量的xx资金，而且会严重影响项目的盈利能力。具体到本项目，拟收购的东海公司污水处理项目总设计规模为/d，目前已实施一期/d规模的项目。虽然根据襄阳市地方部门制定的xx市襄城经济开发区（余家湖工业园）

19、总体规划显示工业园区在xx至xx年远期将有较大发展，污水产生量为4.32万m3/d。但按照目前情况看，处理厂进水负荷严重不足，实际处理水量仅为7000-/d。以工业园区的发展速度来看，未来两三年不会有太大的发展，预计未来几年进水量不会超过1.25万m3/d。 4、法律风险 （1）取得土地使用权的风险 东海水务公司尚未取得土地使用权的合法手续，假设土地使用权人为襄阳市城镇污水处理公司，这将导致我公司无法取得项目用地的国有土地使用证，对我公司日后办理相关手续可能造成障碍。 建议我司当地项目公司人员与当地xx市城乡xx委员会联系，与xx市城镇污水处理公司进行沟通协调，向我司提供有关项目土地问题的相关资料及文件。（2

20.)《房屋法》规定无法履行法定过户登记的风险 标的资产中的房屋均为东海水务公司的自建房，尚未取得相关权属证书。若最终完成收购，由于房地产过户需要登记作为生效的前提，因此我公司将无法完成房屋权属登记手续。若东海水务公司发生债务诉讼，我公司将无法以房屋所有权对抗债权人，此种情况下只能建议在协议中约定届时赔偿责任。鉴于东海水务公司目前的财务状况，建议约定其股东与东海水务公司共同承担连带责任。 （3）取得特许经营权的风险 本次收购的特许经营权尚处于质押状态，若不能有效解决，仍将给我公司取得特许经营权带来风险。 （4）或有负债风险目前，东海水务公司因鱼家湖污水处理厂项目背负了巨额债务，并出现大量违约情况，已发生4起违约事件。

21、诉讼案件，其中3件已进入强制执行阶段，3件行政处罚也有可能被执行。东海水务公司的财产随时可能被已知或未知的债权人扣押，可能对我公司的收购产生影响。例如，我公司将转账资金存入对方银行账户后，可能立即被扣押，无法按照约定的付款顺序和监督内容支付。此外，在本次尽职调查过程中，还了解到东海水务公司承担的其他项目也存在与余家湖污水处理厂相同的困难。虽然本次尽职调查仅涉及余家湖项目相关的债务、诉讼和行政处罚，并未对东海水务公司整个经营状况进行全面调查，但可以预期其目前经营状况不容乐观，存在被已知或潜在债权人破产清算的风险。 （5）项目违法风险 前文第五部分已列举了东海水务公司所缺乏的相关法律信息文件。 如果不能及时弥补

22、若未取得该项目，我公司可能承担违法审批项目的风险。另外，该项目移交后，我公司将面临变更接手该项目相关手续的问题，需要履行一系列审批手续，手续繁琐，需要准备的材料复杂，时间进度难以控制，我公司需提前做好心理准备。（6）特许经营期限问题。东海水务公司与xx市城乡xx委员会签订的特许经营期限为xx年5月25日至2030年5月25日，共计20年，目前已过去四分之一。九、 结论与建议 1.建议 （1）收益方面，由于收益主要受项目总投资、运营成本、污水处理单价影响，在运营成本一定的情况下，为保证收益，可考虑与政府协商以下事项： 约定污水处理量最低不低于12500吨/日，可根据具体情况适当增加； 污水处理

23、单价不低于8.055元/吨，最终水价根据为项目所做的各项投入，如工程改造、设备修复、各项手续等进行调整。 （2）在特许经营权及资产取得方面，由于特许经营权尚处于质押状态，特许经营权及资产的转让受政府监管，可考虑以下安排（第三步和第二步协议需同时签署）： 第一步：关于特许经营权的质押，有两种方案： 方案一：我公司、东海水务公司、中国xx银行襄阳支行签订《三方协议》，协议内容如下：中国xx银行襄阳支行同意东海水务公司转让特许经营权； 我公司同意将部分转让价款支付给中国xx银行襄阳支行作为对东海水务公司的还款；中国xx银行襄阳支行承诺解除质押； 方案二：如贷款协议约定的利率适中，

24、我公司可考虑承接东海水务公司的质押贷款协议，即承接东海水务公司的债务作为资产转让价款的支付，这样可以节省现金流，减少一次性投入。步骤二：由于特许经营权及资产的取得受政府监管，我公司、东海水务公司、襄阳市政府可考虑签署三方协议，内容如下：东海水务公司同意将特许经营权及资产转让给我公司；襄阳市政府同意上述转让；特许经营权的具体实施内容及细节由我公司与襄阳市政府另行约定；特许经营权及资产的转让；步骤三：我公司与襄阳市政府就特许经营的具体事项签署协议；（3）土地使用权、建筑物、设备权属问题土地使用权可通过零价格租赁政府的方式取得；建筑物、设备等资产可考虑在新的特许经营协议中进行约定。

25、资产所有权归我公司所有，特许经营期满后归还政府。（4）对于缺失法律文件的项目，如可以补发，可考虑在新的特许经营协议中明确缺失法律文件的细节、政府配合补发的承诺、政府不配合补发的违约责任等。对于尚未补发的项目，可考虑协商我公司免除责任。（5）对于特许经营期，可考虑与襄阳市政府协商延长运营期。（6）对于出水水质，可考虑采取以下措施确保出水水质达标：建议园区加强企业排水管控，严控余家湖污水处理厂进水中的NH3-N、TN、TP；有条件的尽量引入部分生活污水； 当水厂进水水质生物毒性异常升高时，目前的生化处理工艺可能不足以应对水质的恶化，此时可以考虑将处理系统出水回流到生化段前端，稀释生化段进水，降低生化进水毒性。我公司将以“EPC+OM”方式对生物毒性强的重点企业污水处理设备进行升级改造，管理项城经济开发区余嘉湖污水处理厂改造项目，有效消除余嘉湖污水处理厂进水生物毒性，从而保障污水处理厂生化系统的稳定运行。 （7）东海水务公司付款协议不完整处理 建议设立三方监督账户，监督东海水务公司对xx项目、设备销售及贷款协议的付款履约情况。 2、结论：若能有效解决上述问题，在不可避免的风险可控的情况下，可以考虑介入。 资产收购项目尽职调查团队 xx年1月4日 附录1： 附录2： 附录3： 附录3的续篇： 附录4： 附录4的续篇：